赵超/电鳗财经正文
近日，经证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核，华联超盟重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
华联超级股份有限公司拟以资产置换方式将创新金属100%股权纳入子公司，资产交易对价为114.82亿元。本次交易后，不仅华联综超主营业务发生变更，实际控制人也将变更为崔立新。本次交易构成重组上市。
根据电鳗金融的研究，本次交易有四个交易对手:崔立新、杨爱梅、耿宏宇、王伟。交易总对价分别约为60.55亿元、9.97亿元、6.90亿元和6.90亿元。
值得注意的是，创新金属2021年未能履行此前的业绩承诺。在本次借壳上市方案中，业绩承诺方还对创新金属2022年、2024年的业绩做出了承诺。能否实现，还需要时间来验证。
四个人很值钱。
近日，华联超级股份有限公司发布重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)。公司拟出售重大资产、发行股份购买资产并募集配套资金。
根据交易草案，华联综超股份拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日的全部资产及负债，资产的交易对方以现金方式支付对价。以2021年9月30日为基准日，本次交易拟出售资产的评估值为22.83亿元，拟出售资产的交易价格为各方协商确定的22.9亿元。
同时，华联综超拟以发行股份购买资产的方式，向创新集团、崔立新、杨爱梅、耿宏宇、王伟及创新金属的财务投资者购买创新金属100%股权。以2021年9月30日为基准日，以收益法结果为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值为114.82亿元。经双方协商，创新金属100%股权的交易价格为114.82亿元。
本次交易前，华联综超的控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，华联超超的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后，华联综超公司控制权发生变化。
同时，资产总额、较高的净资产及拟置入资产的交易价格、拟置入资产的营业收入指标均超过华联综超相应指标的100%，本次交易将导致华联综超主营业务发生根本性变化。根据重组管理的规定，本次交易构成重组上市。
Dianeel Finance注意到，上述交易中，资产创新金属100%股权的价格为114.82亿元。按照3.44元/股的发行价计算，创新集团的交易对价为50.59亿元，崔立新为24.22亿元，杨爱梅、耿宏宇和王微的交易对价分别为3.99亿元和2.76亿元。
资料显示，创新集团成立于2013年，注册资本3亿元，由崔立新和王晓梅共同出资。2020年12月，崔立新将创新集团1.82%的股权转让给杨爱梅，崔立新将公司8.18%的股权转让给王伟，崔立新将公司8.18%的股权转让给耿宏宇，王晓梅将公司10%的股权转让给杨爱梅。至此，王晓梅退出创新集团股东名单，杨爱梅、耿宏宇、王伟成为创新集团新股东。
截至报告签署日，创新集团股权结构如下:崔立新、杨爱梅分别出资71.82%、11.82%，耿宏宇、王伟分别出资8.18%、8.18%。按照本次交易中创新集团50.59亿元的交易对价计算，崔立新、杨爱梅、耿宏宇、王伟持有的创新集团股份对应的交易对价分别约为36.33亿元、5.98亿元、4.14亿元、4.14亿元。加上上述直接交易对价，本次交易四人合计交易对价分别约为60.55亿元、9.97亿元、6.90亿元、6.90亿元。
根据交易方案，崔立新、杨爱梅、耿宏宇、王伟的身份证号码前六位相同，其中崔立新、杨爱梅、耿宏宇的户口均在山东省邹平县。王伟是崔立新配偶的兄弟。
之前的业绩承诺没有完成。
本次交易前，华联超市主营超市零售，在华北、华东、华南、西南、西北、东北均有门店。2022年上半年，华联超市营业收入同比下降6.11%至40.13亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下降251.23%至亏损6666.35万元。
2022年上半年，我国疫情多发，消费市场复苏明显放缓，尤其是二季度疫情对经济发展的干扰。2022年上半年，社会消费品零售总额21.04万亿元，同比下降0.7%。
华联潮表示，2022年上半年，消费市场受疫情频发等因素冲击较大。疫情下，居民消费习惯改变，线上消费模式快速发展。受诸多因素影响，实体零售业面临的压力更大。2021年，公司净利润亏损达2.82亿元。
本次交易置出原资产和负债后，华联综超主营业务变更为铝合金及其制品的研发、生产和加工。2019年至2021年，创新金属营业总收入分别为381.23亿元、434.92亿元和594.29亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3.83亿元、7.76亿元和8.22亿元。创新金属主要从事铝合金及其制品的研发、生产和加工。主要原料为铝，在合金化过程中，辅以添加硅、镁等合金辅料。
根据华联综合超市与创新集团、崔立新、杨爱梅、耿宏宇、王伟签订的盈利预测补偿协议，补偿义务人承诺2022年至2024年合并财务报表中归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。
Dianeel Finance注意到，基于企业2020年末的实际情况和经营计划，经与财务投资者协商，创新集团及其实际控制人确定2021年净利润为10.4亿元，未来两年净利润增长20%。因此，其2022年和2023年的净利润分别确定为12.5亿元和15亿元。
然而，创新金属并没有完成财务投资者入股时承诺的2021年度业绩。
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